В 1705 году Пётр I планировал завладеть Выборгом и Кексгольмом, чтоб сделать крепкий оборонительный предел к северу от Невы. Но, «человек подразумевает, а бог располагает», ход войны в границах Речи Посполитой — у союзника Рф Августа II вынудил Петра перенести внимание на другой театр войны.
В то время как российская армия одерживала одну за другой победы в Прибалтике, шведская армия оккупировала главные актуальные центры Польши. Карла успехи «русских мужиков» в особенности не тревожили, он планировал после разгрома Августа одним махом сокрушить и Россию. Практически, Карл, хотя и не встречая особого сопротивления, «увяз» в Польше, пару раз исходил ее вдоль и поперек, одержал ряд побед над войсками Августа: в 1701 году была взята Варшава, в 1702 году одержаны победы под Торунью, Краковом, в 1703 году — у Данцига и в Познани. В 1704 году Карл собрал Варшавский сейм (сословно-представительный орган в Речи Посполитой, он имел законодательную и отчасти судебную власть, имел право избрания монарха), который объявил Августа низложенным. На трон был возведён шведский ставленник – познанский воевода Станислав Лещинский (правил до 1711 года). Значимая часть шляхты не признала его королём, и сторонники Августа сделали Сандомирскую конфедерацию. Она признала решение Варшавского сейма недействительным и объявила войну Швеции. Польша была расколота на два лагеря. 19 (30) августа 1704 года под Нарвой российский засол Федор Головин и польский засол Томаш Дзялынский подписали соглашение (Нарвский контракт) о продолжении совместной войны против Шведской империи. Соглашение официально озвучило вступление Польши в войну. Стороны обязались согласовывать военные деяния против шведской армии и не заключать сепаратного мира. Поляки обещали выставить 48 тыс. армию, Наша родина должна была раз в год выплачивать полякам по 200 тыс. рублей прямо до изгнания шведских сил с польской земли. Не считая того, Наша родина должна была выставить 12 тыс. вспомогательный корпус для помощи полякам и возвратить все польские городка, отбитые у шведов.
Москва направила на помощь Августу 17 тыс. вспомогательный корпус под командованием Голицына. В августе 1704 года объединенные польско-саксонские и российские силы заняли Варшаву. В это время Карл был в Галиции. Сначала сентября он подошёл к Львову, город был отлично укреплён, имел гарнизон и соответствующие припасы, но не сумел длительно сопротивляться – в ночь с 5 (16) на 6 (17) сентября армия Карла захватила его. Львов был разорён, потом шведская армия направилась к Замостью и берегом Вислы, дошла до Варшавы. Август не отважился принять бой, его армия отступила к Кракову, а потом к Дрездену. Карл решил отрезать Польшу от Саксонии — к зиме 1704-1705 года шведская армия встала на зимние квартиры в Силезии. Армия Августа была разбита – польская и саксонская конница осталась у Кракова, а саксонская пехота и российский корпус были отброшены за Одер.
С началом кампании 1705 года Август отступает к Люблину, а потом к Брест-Литовску, это позволило сделать связь с русскими войсками. Ещё в январе 1705 года к литовской границе был ориентирован 5 тыс. отряд Шереметева. К весне 1705 года, по указанию Петра, в районе Полоцка были сосредоточены главные силы российской армии. Из Полоцка российская армия могла стукнуть по Риге либо двинуться в Польшу. Карл, реагируя на опасность — Рига была главной промежной базой меж Швецией и шведской армией в Польше, отдал приказ Левенгаупту сконцентрировать в районе Риги все шведские силы, разбросанные по Курляндии и Лифляндии.
Был обеспечен правый фланг, когда у Митавы появился отряд Левенгаупта. 15 июля в бою у Гемауертгофа Шереметев не сумел разбить шведов и был отброшен. Но Пётр с Преображенским полком и дивизией Репнина выступил ему на помощь, Левенгаупт, узнав об этом, отступил, оставил маленькие гарнизоны в Митаве и Бауске. Пётр сначала сентября взял их, этим была обеспечена операционная линия Полоцк — Гродно.
Потом Пётр двинул армию к Гродно. Это решение было принято по нескольким причинам. Во-1-х, Гродно, стоял на прямом пути к Варшаве, и оттуда можно было грозить коммуникациям шведской армии в случае их движения в Саксонию. Во-2-х, российские войска могли грозить сообщениям Карла со шв
едскими силами в Эстляндии и Лифляндии: через Гродно шли наилучшие дороги из Варшавы в Ригу. Сюда же стягивались польские, литовские, саксонские соединения. По указанию российского царя был устроен укреплённый лагерь – за рвом был насыпан вал, усиленный артиллерией. У северо-западной части городка построили предмостное укрепление.
Союзная армия была размещена на зимние квартиры – Пётр и Август не рассчитывали вести боевые деяния зимой 1705-1706 гг., считая, что и Карл воздержится от больших операций. Российский правитель отбыл в Москву, Август также покинул Гродно и двинулся в Саксонию, передав командование генерал-фельдмаршалу Георгу Огильви (он был на российской службе со времени 2-ой осады Нарвы). Август увёл с собой 4 драгунских полка из 6, которые были в лагере. Это плохо отразилось на гарнизоне лагеря – кавалерии не хватало, чтоб добывать продовольствие и фураж в окружающих районах.
Карл нарушил принятые тогда обычаи войны, и в конце декабря его 20 тыс. армия двинулась на Гродно. 13 января 1706 года он перебежал Неман в 3 км выше Гродно. К этому времени в районе Гродно была сосредоточена вся российская пехота и часть кавалерии (45 батальонов пехоты и 2 драгунских полка — всего около 30 тыс. штыков и сабель). Часть армии — кавалерийский авангард под командованием Меньшикова был отрезан от основной армии и расположился у Минска (до 10 тыс. человек). Ещё часть армии увёл с собой Август.
Шведский повелитель расположил свою армию в 10 километрах от Гродно и решил перекрыть лагерь российской армии, чтоб вынудить её капитулировать. Российские войска были отрезаны от всех коммуникаций, армии угрожал голод. Решительные деяния Карла поставили наилучшие части российской армии в очень сложное положение. Бой принять армия не могла, у неё фактически не было кавалерии, ситуация с каждым днём становилась всё ужаснее.
Пётр при известии о внезапном манёвре шведской армии попробовал возвратиться к армии, но не сумел. Коммуникации были перерезаны. Он расположил собственный штаб в Орше, позже в Минске и был обязан решать сходу несколько тяжелых задач: не допустить связи армии Карла с корпусом Левенгаупта; облегчить положение блокированной армии; беспокоить шведскую армию с тыла и приготовить рубежи Рф к вероятному вторжению.
Пётр провёл ряд мероприятий. Отдал приказ организовать в Слуцке и Минске продовольственные базы на случай отхода туда российской армии и приготовить их к обороне. Герман Мазепа с 15 тыс. отрядом казаков получил указание встать у Слуцка и беспокоить шведские коммуникации на пути к Варшаве. Не считая того, казаки были должны сделать связь с Гродно. Кавалерийский отряд Боура получил приказ держать под контролем дорогу Вильна — Полоцк, беспокоить шведскую армию, не допускать сообщения Карла с Ригой, конники отряда Розена из Митавы — приглядывать за действиями Левенгаупта в районе Риги. Российские гарнизоны в Митаве и Бауске должны были при последнем положении подорвать укрепления и отходить к Полоцку. В это время шли работы по укреплению крепостей на западной границе. Военно-строительные работы велись в Пскове, Смоленске, Величавых Луках, Москве. Вдоль пограничной полосы по полосы Псков – Брянск и дальше на юг стали строить засеки, укрепления, закрывая более небезопасные направления. Для строительства засек и укреплений было мобилизовано местное население.
Шведы не смогли организовать плотной блокады, из-за нехватки продовольствия им пришлось 7 февраля 1706 года отодвинуться к местечку Желудек. У российской армии появилась возможность отступить. 27 февраля Пётр отдал приказ Огильви выводить армию по направлению Брест – Киев. Правитель предписывал пользоваться вешним ледоходом, половодьем, переправиться на левый сберегал Немана и отходить, прикрывшись болотами Полесья к Киеву (либо Чернигову). «Наёмный фельдмаршал» Г. Огильви длительно канителил с выполнением приказаний царя об отводе российской армии, ссылаясь на необходимость дождаться прихода саксонских войск и продолжения совместных действий. Пётр ему заявил, что на саксонцев надежды нет, и 12 марта прислал решительную директиву с требованием немедля уходить.
Манёвр был отлично рассчитан: у российской армии был неизменный мост через рек