Стефан Баторий планировал не только лишь отбить завоеванные русскими войсками городка и крепости Ливонии, но нанести по Русскому государству серию решительных ударов. Польский повелитель планировал отрезать российские войска в Прибалтике от Рф и захватить Полоцк и Смоленск, чтоб потом захватить Москву. Польский сейм, созванный в Варшаве в марте 1578 г., принял решение о возобновлении войны с Русским королевством.
Со собственной стороны российское командование не желало уступать Венден (Кесь), которую поляки и литовцы захватили в 1577 году. В 1578 году российские войска два раза осаждали эту крепость, но оба раза безрезультативно. В феврале Венден осадило войско под началом князей И. Мстиславского и В. Голицына. Осада длилась четыре недели. Более успешной была осада Полчева (Верполя), крепость была взята.
К Вендену подошло объединенное польско-шведское войско под управлением гетмана Андрея Сапеги и генерала Юргена Нильссона Бойе. Сначало российский военный совет принял решение не отступать, чтоб не кидать осадную артиллерию. Но скоро после начала схватки, четыре предводителя: Иван Голицын, Федор Шереметев, Андрей Палецкий и Андрей Щелканов, покинули свои позиции и увели свои полки к Юрьеву. Под Венденом остались только войска под началом Василия Сицкого, Петра Татева, Петра Хворостинина и Миши Тюфякина, которые решили защищать «большой наряд». 21 октября 1578 года российская пехота потерпела под Венденом тяжелое поражение. Российские пушкари оказали гневное сопротивление и отбивали напор противника в земельных укреплениях. После того, как боеприпасы закончились, пушкари по одним источникам покончили с собой, по другим – были перебиты ворвавшимся в стан противником. По ливонским источникам, в битве под Венденом российское войско потеряло 6 тыс. человек (видимо, западные источники очень преумножили утраты российских войск), 14 орудий огромного калибра, несколько мортир и полевых пушек. В бою пали воеводы Сицкий и Тюфякин, в плен попали — Татев, Хворостинин, Гвоздев-Ростовский и Клобуков.

Современный вид Венденского замка.
Последующие боевые деяния. Попытка начать мирные переговоры. Шведы, воодушевлённые победой при Вендене, поторопились осадить Нарву. Но из-за перебоев со снабжением и нападений русско-татарской конницы, были обязаны снять осаду и отойти, утратив более 1,5 тыс. человек.
Иван Суровый обеспокоенный активностью шведов на Севере, решил провести высококачественное усиление обороны Соловецкого монастыря. В августе 1578 года в монастырь направили огромную партию вооружений: 100 ручниц, несколько пищалей, боеприпасы. Но в связи с боевыми действиями в Прибалтике и на южных рубежах, войска выслать не смогли (выслали только подразделение из 18 человек с головой Мишей Озеровым). Правда, игумен получил разрешение набрать несколько 10-ов людей в стрельцы и пушкари (затинщики). Не считая того, начали строить острог вокруг неукрепленного ранее монастыря. В 1579 году, столичное правительство получило новые сведения о готовящемся нападении на Российский Север, на Соловки направили новейшую партию орудия и боеприпасов. Своевременность этих мер подтвердили последующие действия. Летом 1579 года в Кемскую волость вторглись шведы и разбили отряд Миши Озерова (он умер в бою). Последующее нападение – в декабре, было отражено. 3-тыс. шведский отряд осадил приграничный Риноозерский острог, но понеся в штурме огромные утраты, шведы отступили.
Поражение под Венденом, объединение польских и шведских сил в борьбе с Русским государством, вынудило российское правительство находить перемирия с Речью Посполитой. Передышка нужна была для того, чтоб сосредоточить силы в борьбе со Швецией, которая числилась более слабеньким противником. Российское командование желало летом 1579 года нанести удар по шведам и взять Ревель. У Новгорода стали концентрировать войска и тяжёлую осадную артиллерию. Сначала 1579 года Иван Васильевич направил в Речь Посполитую Андрея Михалкова, с предложением прислать в Москву «великих послов» для переговоров о мире. Но Стефан Баторий не желал мира на российских критериях. Не считая того, к войне его подталкивали и союзники: швед
ский повелитель Юхан III, бранденбургский курфюрст Иоганн-Георг и саксонский курфюрст Август.
Вторжение армии Стефана Батория в 1579 году. Падение Полоцка
Баторий отторг предложение союзников вести войска в Ливонию, где находилось огромное количество отлично защищенных крепостей, замков и укреплений, стояли бессчетные российские войска — по очевидно очень завышенной оценке Рейнгольда Гейденштейна (в «Записках о столичной войне»), в Ливонской земле было около 100 тыс. российских воинов. Война в таких критериях могла привести к потере времени, сил и ресурсов. Не считая того, Баторий учитывал и тот факт, что в уже разорённой долговременной войной Ливонии, его войска не отыщут достаточного количества провианта и добычи (это было принципиально для бессчетных наёмников). Потому польский повелитель решил стукнуть по Полоцку, крепости имевшей стратегическое значение. Возвращение этого городка под власть Польско-Литовского страны обеспечивало безопасность пришествия войск в юго-восточной Ливонии и давало плацдарм для предстоящего пришествия против Российского королевства.
26 июня 1579 года Стефан Баторий направил Ивану Суровому грамоту с официальным объявлением войны. В этом документе польский владыка объявил себя «освободителем» российского народа от «тирании» Ивана Сурового. 30 июня польско-литовская армия начала движение к российской границе. Литовский авангард захватил маленькие пограничные крепости Козьян и Красноватый, 4 августа венгерские наемники заняли Ситно, дорога на Полоцк была проложена.
Российское правительство, встревоженное действиями противника, попробовало укрепить гарнизон Полоцка артиллерией и подкреплениями, которые выступили из Пскова 1 августа. Но эти меры опоздали. Войско под началом Бориса Шеина, Федора Шереметева узнав о полной блокаде Полоцка, укрепилось в крепости Сокол. Осада Полоцка длилась три недели. Сначало противник пробовал зажечь древесную крепость артиллерийским огнем. Но заступники крепости под началом Василия Телятевского, Петра Волынского, Дмитрия Щербатова, Ивана Зюзина, Матвея Ржевского и Луки Ракова удачно устранили возникавшие очаги пожаров. В связи с этим Стефан повелитель Баторий произнес, что москвитяне в деле защиты крепостей превосходят все остальные народы. Распространению огня мешала и установившаяся дождливая погода.
Потом Баторий уговорил венгерских наёмников пойти на штурм крепости, обещая им богатую добычу и щедрую заслугу. 29 августа 1579 года венгры пошли на штурм. Они подожгли стенки крепости и ворвались в пролом. Но заступники дальновидно подготовили за брешью земельный вал со рвом и установили орудия. Ворвавшихся противников повстречал залп в упор. Понеся огромные утраты, неприятель отступил. Скоро венгры пошли на новый штурм, который заступники уже отразили с огромным трудом.
Полоцкий гарнизон понес огромные утраты. Утратив надежду на помощь, и не надеясь больше удержать полуразрушенные укрепления, часть командиров во главе с П. Волынским пошли на переговоры с поляками. Они завершились почётной сдачей, на условии свободного прохода всех российских ратников из Полоцка. Часть российских воинов отказалась сдаваться и укрепилась в соборе Св. Софии, где их остатки были пленены, после упрямого боя. Некая часть воинов перебежала на службу Баторию, большая часть же возвратилось в Россию. Иван Суровый, вопреки опасениям провинившихся воинов, не наказал их, ограничившись их рассредотачиванием по пограничным крепостям.
После взятия Полоцка литовские отряды под командованием гетмана Константина Острожского сделали рейд в Северскую землю, дойдя до Стародуба и Почепа. Другой литовский отряд разорял Смоленскую землю. 4 сентября поляки без боя заняли крепость Туровля.
19 сентября Николай Радзивилл во главе польских, германских и венгерских войск осадил крепость Сокол. К этому времени её гарнизон был уже очень ослаблен уходом части отрядов. В процессе ожесточённых схваток пылающая крепость была взята. 25 сентября остатки российских полков попробовали пробиться из крепости, но были разбиты и оттеснены вспять в Сокол. За ними в крепость ворвался отряд германских наёмников, заступники успели опустить решётку, отрезав германцев от главных сил неприятеля. В пылающей крепости шёл кровавый рукопашный бой. Поляки кинулись на помощь германцам и пробив ворота, ворвались в Сокол. Российские опять попробовали пробиться из Орла, но в гневном бою были практически все перебиты. В плен попали немногие совместно воевод